【東京地判平成27年7月21日】退職慰労金支給議案の不上程

1 会社法361条の解釈によれば,株式会社の取締役ないし監査役については,定款又は株主総会の決議によって,報酬の金額が定められなければ,具体的な報酬請求権は発生せず,取締役が会社に対し報酬を請求することはできず,この理は,内規で退職慰労金の支給基準が定められ,これまで,退職慰労金の支給がなされてきた慣行がある場合でもあっても同様であると解される。」

2 「原告X1,原告X3及び原告X4は,取締役在任期間中に従業員を兼務していたことを前提に,本件支給規程に基づき,従業員としての退職金請求をしている。

証拠及び弁論の全趣旨によれば,原告X1,原告X3及び原告X4は,取締役在任期間中に従業員を兼務していた際,取締役としての報酬と従業員としての給与を区別して支給され,かつ,給与から雇用保険が控除されていたなどの事実が認められる。

しかしながら,前記で認定した事実によれば,本件支給規程は,その文言から明らかに,使用人兼務取締役の使用人分の退職金の支給を定めたものではなく,役員退職慰労金の算定方法を定めたものにとどまる上,被告会社の役員は,従業員から役員に就任する際,従業員の退職金については別の退職金規程によって清算されて別途支給されていることに鑑みると(弁論の全趣旨),本件支給規程をもって,使用人兼務取締役が使用人分の退職金を別途請求できることと解することはできず,ほかに使用人兼務取締役の使用人分の退職金の支給の根拠を適確に認めるに足りる証拠がないことからすると,原告X1,原告X3及び原告X4の従業員退職金の請求に関する主張を採用することはできない。」

3 「原告らは,本件支給議案上程決議あるいはその後の被告Y2の言動等から退職慰労金の支給を受けるにあたり法的に保護する値する期待権を有するに至ったと解される旨の主張をするので,判断する。

これまで説示したとおり,株式会社の取締役ないし監査役であった原告らについて,株主総会の決議によらないでも,退職慰労金請求に関し,何らかの権利性を認めることはできず,また,被告会社は,明らかに所有と経営が分離した典型的な物的会社であることから,会社内部の人的関係等から,原告らの退職慰労金の支給に対する期待権を法的に基礎付けることも相当でない

さらに,前記で認定した事実によれば,原告らに対する退職慰労金の支給がなされていない背景には,会社の経営状態の悪化が退任取締役の経営責任によるものとして判断したことがうかがわれることからすると,原告らに対するその責任の取らせ方として退職慰労金不支給という判断が妥当かといった問題は,高度な経営判断に属し,裁判所がその合理性を良く判定すべき事項とも考えられない。」


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