おはようございます。
今日は、退職労働者に対して同一市内における競業避止義務を課す特約の有効性に関する裁判例を見ていきましょう。
ロイヤル通商事件（札幌高裁令和５年１２月２６日・ジュリ１６１０号１８６頁）
【事案の概要】
本件は、賃貸物件の管理業務等を業とする控訴人が、元従業員である被控訴人に対し、退職後の競業禁止を合意していたところ、退職直後に競業会社に就職し、退職前後に顧客に虚偽の事実を述べるなどして、当該顧客と控訴人の管理委託契約を解約させ、競業会社との間で同契約を締結させたとし、競業避止義務違反の債務不履行又は不法行為に基づく１５２９万５７９６円の損害賠償（逸失利益と弁護士費用相当損害金の合計額）及びこれに対する令和２年９月３０日（解約された管理委託契約における最終の契約終了日）から支払済みまで民法所定の年３分の割合による遅延損害金の支払を求める事案である。
原審は、控訴人の請求をいずれも理由がないとして棄却した。
【裁判所の判断】
原判決を次のとおり変更する。
２ 被控訴人は、控訴人に対し、２１５万円及びこれに対する令和３年３月１６日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。
【判例のポイント】
１ 被控訴人は、本件誓約書に署名押印し、控訴人に提出しており、控訴人と被控訴人との間には、本件誓約書に記載された内容の合意（本件合意）が成立しているものと認められる。
（４） これに対し、被控訴人は、本件合意が公序良俗違反により無効である旨を主張し、上記のとおり、〈１〉控訴人には保護利益がないこと、〈２〉被控訴人は一従業員にすぎず、競業避止義務を課す必要がある立場にないこと、〈３〉競業避止義務の存続期間に合理性がなく、期間も長期にすぎ、また、地域的な限定がされていないこと、〈４〉禁止される競業行為の範囲について必要な制限がされていないこと、〈５〉代償措置が講じられていないことを挙げる。
しかしながら、〈１〉と〈２〉は、控訴人は、新規の顧客を開拓し、また顧客との管理委託契約を継続するために、営業担当者により、賃貸物件の所有者らに対する各種の営業活動を行わせ、そのために相応の費用や労力をかけ、被控訴人はその営業活動を担っていたことは上記認定のとおりである。また、管理委託契約は継続的な契約関係であって、控訴人及びその担当者と顧客との間では一定の信頼関係が形成されるものといえる。してみると、控訴人の営業担当者が退職直後に競業して、顧客に対する営業活動を行い、顧客との管理委託契約を終了させてしまうことは、控訴人には大きな損失であるし、他方、退職した従業員が就労中に得た情報、信頼関係等を利用して退職直後に営業活動を行うことは不当な利益の取得に当たり得るものと考えられる。したがって、控訴人には退職する従業員に対して競業避止義務を課す必要があり、保護されるべき利益があると認められるとともに、一従業員であるからといって、直ちに競業避止義務を課す必要がないということにはならない。
〈３〉と〈４〉は、本件合意３項〈２〉についてみると、退職後２年もの間、在職時に担当したかにかかわらず、控訴人の顧客に対して営業活動を行わないと定め、地域的な限定もされていない。してみると、上記の控訴人の保護されるべき利益に照らして、競業避止義務を負う範囲は広きにすぎるといわざるを得ない。そして、控訴人がＢ市に本店を置いて不動産の管理委託業務を営み、管理委託契約は解約告知による終了も予定され、実際にも相応の件数が解約されているところ、管理委託業務の営業活動を担った従業員に対し競業の禁止を求めるという観点に照らすと、本件合意３項〈２〉は、Ｂ市内において、退職後６か月の間、競業会社に就職して、控訴人在職時に担当していた顧客に対して営業活動を行わないとの範囲を超える部分は合理性がなく、当該部分は公序良俗に反するものであって無効であり、上記範囲の限度で被控訴人は競業避止義務を負うと解することが相当である。
〈５〉は、競業避止義務について、上記のとおり、Ｂ市において、６か月の間、競業会社に就職して、担当していた顧客に対する営業活動を禁止するという内容であれば、退職直後の、退職前の営業活動を利用した、顧客に対する解約申入れと新規契約締結という不当な勧誘行為を防止するものにすぎないといえ、代償措置が講じられなければならないと解することはできない。
以上によれば、被控訴人は控訴人に対し、本件合意３項〈２〉について、Ｂ市内において、退職後６か月の間、競業会社に就職して、控訴人在職時に担当していた顧客に対して営業活動を行わないとの範囲で競業避止義務を負っていたと認められ、その余の控訴人の主張及び被控訴人の主張は採用することができない。
競業避止義務違反に関する事案の多くは、本件同様、原告が十分な賠償を得られません。
競業避止義務の考え方については顧問弁護士に相談をし、現実的な対策を講じる必要があります。