中小企業に特化した「ピンポイントDD」

近年、中小企業M&Aが大きな盛り上がりをみせていることは周知の事実です。

その最大の理由は、言うまでもなく少子高齢化を背景とした後継者不足です(国内127万社(日本企業全体の約3分の1)が後継者未定状態とされています。)。それゆえ、中小企業M&Aの多くは「事業承継型M&A」に分類されます。

このように現在、盛んに行われている中小企業M&Aですが、世間を賑わせる大規模なM&Aとは文字通り規模が異なるため、デューデリジェンスに掛けられるコストも自ずと限られるのが実情です。

大規模なM&Aを行う際は、財務、法務、事業、労務等、さまざまな観点からデューデリジェンス(DD)を行うのが通例です。

また、法務DDだけを見ても、その対象は、会社組織・株式、グループ内資本関係、重要契約(顧客との契約、原料調達契約、株主間協定等)、負債、知的財産、不動産、労務管理、訴訟・クレーム、法令遵守状況等、多岐にわたります。

そのため、デューデリジェンスに要する費用も多額にならざるを得ません(詳細にDDをやり出したらきりがありませんし、やればやるほどコストが増加してしまいます。)。

しかしながら、前記のとおり、中小企業を対象とするM&Aにおいて、一律に同様のデューデリジェンスを行うことはコスト面において現実的とはいえません(実際、一切DDを行わないケースもあります。)。

そこで、M&Aの規模に応じて、依頼者の希望する範囲・項目に限定し、短期間で集中的に売手企業の法的リスクを調査・分析いたします。

これにより、一般的な法務DDと比較し、費用を抑えることができるわけです。

なお、ここ最近では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響もあり、対象会社の役職員に対するインタビュー等を実施する場合に、同一の場所に多数の人が集まることを回避すべく、ウェブ会議システムを利用することが一般的になってきました。

それに伴い、法務DDを行う際に、買主側の要請に従い、売主側が開示する各種議事録、社内規程、契約書、報告書、社内資料等についてもPDFファイル等の電子ファイルにしてバーチャル・データ・ルーム(VDR)にアップロードすることが通例です。

そのため、遠方の会社について法務DDを行う場合であっても、特段の支障なく、また、追加費用をいただくことなく進めることも可能です。

M&Aが成立した後になって「えらい買い物をしてしまった・・・」と後悔しても後の祭りです。

事前にいかなる問題が存在するのかを正確に把握し、そもそもM&Aを進めてもよいか、購入金額は妥当か等を検討することが肝要です。

コストを抑えつつ、気になる項目を必要な範囲で調査・分析を行う、「ピンポイントDD」を是非、ご活用ください。

弁護士費用につきましては、ご希望の調査範囲・項目をお聞きした上でお見積書を作成いたしますので、どうぞお気軽にお問合せください(調査対象範囲・項目を確定する際は、通常の調査対象項目一覧表(調査スコープ)をご覧いただいた上でご検討いただきます。)。

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