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【会社清算⑫】不動産等の現物分配は許される?

残余財産として不動産が残りました。この不動産を金銭に換価せず、現物を分配することはできますか。

会社法では、現物分配を一般的に認めています。

ただし、各株主に代替手段として金銭での分配請求権を選択肢として保障しています。

そのため、会社が現物分配を行いたい場合、会社は、清算人会決議又は清算人決定において、①残余財産の種類、②株主に対する残余財産の割当てに関する事項に加えて、③現物分配に代えて金銭分配請求権を行使することができる期間、④一定数未満の数(基準株式数)の株式を有する株主に対して残余財産の割当てをしないこととするときは、その旨及び数を決定しなければなりません。

その上で、金銭分配請求権行使期限日の20日前までに、株主に対し、行使期間及び基準株式数を通知しなければなりません。

この通知の結果、期間内に金銭分配請求権を行使した株主がいる場合、会社は、分配されるべき残余財産の価額相当額を金銭で支払わなければなりません

「残余財産の価額相当額」については、市場価格のある財産であるか否かにより決定方法が異なります。

(1) 残余財産が市場価格のある場合

①行使期限日における当該残余財産の取引市場における最終価格又は②行使期限日における当該残余財産が公開買い付け等の対象である場合は行使期限日における当該公開買い付け等に係る契約における当該残余財産の価格のうちいずれか高い額となります。

(2) 残余財産が市場価格のない場合

会社の申立てにより裁判所が定める額となります

この場合、非訟事件として、清算会社の本店所在地を管轄する地方裁判所に係属することになります。

裁判所は、金銭分配請求権を行使した株主の陳述を聞いた上で、裁判を行うことになります。


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